Société

Forme juridique, capital, inscription au registre : ce qu’une société suisse doit respecter, et quand.

Une SA peut-elle tenir son assemblée générale sans convocation formelle ou par écrit ?
Oui, dans les cas prévus par le texte cité. Une assemblée générale peut se tenir sans respecter les règles de convocation si les propriétaires ou représentants de la totalité des actions sont présents et qu’il n’y a pas d’opposition. Elle peut aussi avoir lieu par décisions écrites, sur papier ou sous forme électronique, sauf si une discussion est requise par un actionnaire ou son représentant.
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Que doit contenir le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SA ?
Le procès-verbal doit au minimum mentionner la date, l’heure de début et de fin, la forme et le lieu de l’assemblée générale, les actions représentées selon les catégories prévues, les décisions et résultats des élections, les demandes de renseignement et réponses, les déclarations à inscrire ainsi que les problèmes techniques significatifs. Il doit aussi être signé par la personne qui l’a rédigé et par le président de l’assemblée générale.
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Quand et comment convoquer l'assemblée des associés d'une Sàrl ?
En principe, l’assemblée des associés d’une Sàrl est convoquée par les gérants; au besoin, l’organe de révision peut aussi la convoquer, et les liquidateurs en ont également le droit. L’assemblée ordinaire doit avoir lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. La convocation doit parvenir 20 jours au moins avant la réunion, sauf délai statutaire plus long ou réduit à un minimum de dix jours; l’assemblée universelle reste réservée.
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Qui fixe la rémunération des gérants d'une Sàrl ?
En principe, c’est l’assemblée des associés qui fixe la rémunération des gérants d’une Sàrl. Le texte légal lui attribue de manière intransmissible le pouvoir de « déterminer l’indemnité des gérants ».
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Quelles décisions des associés d'une Sàrl exigent une majorité qualifiée ?
Dans une Sàrl, une majorité qualifiée est requise pour les décisions de l’assemblée des associés qui doivent recueillir au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. Cette exigence vise une liste précise de décisions énumérées par la loi, et les statuts peuvent prévoir une majorité encore plus forte pour certaines décisions.
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Une Sàrl doit-elle nommer un gérant ou les associés la gèrent-ils eux-mêmes ?
Par défaut, les associés exercent collectivement la gestion de la Sàrl. Les statuts peuvent toutefois organiser la gestion autrement et prévoir des gérants; dans ce cas, seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants.
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Une société peut-elle être gérante d'une Sàrl ?
En principe, non. Le texte cité prévoit que seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants d’une Sàrl. Si une personne morale ou une société commerciale est associée, elle peut en revanche désigner une personne physique pour exercer cette fonction à sa place, avec une éventuelle approbation de l’assemblée des associés si les statuts le prévoient.
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Les gérants et les associés d'une Sàrl figurent-ils au registre du commerce ?
Oui. Pour une société à responsabilité limitée, l’inscription au registre du commerce mentionne les associés, avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs parts sociales, ainsi que les gérants. Elle mentionne aussi les personnes habilitées à représenter la société.
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Quelles tâches le conseil d'administration d'une SA ne peut-il pas déléguer ?
Dans une SA, le conseil d’administration ne peut pas déléguer ses attributions dites intransmissibles et inaliénables. Le texte cité énumère notamment la haute direction, l’organisation, certains principes financiers, la nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion et de la représentation, la haute surveillance, le rapport de gestion, la préparation de l’assemblée générale, l’exécution de ses décisions, ainsi que certaines démarches en cas de difficultés financières et, pour les sociétés cotées, le rapport de rémunération.
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Une SA doit-elle avoir un représentant domicilié en Suisse ?
Oui. Une SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Selon le texte cité, cette personne doit être un membre du conseil d’administration ou un directeur. Elle doit aussi avoir accès au registre des actions et à la liste visée à l’art. 697l, sauf si cette liste est tenue par un intermédiaire financier.
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Comment augmenter le capital social d'une Sàrl et dans quel délai l'inscrire ?
L’augmentation du capital social d’une Sàrl est décidée par l’assemblée des associés, puis exécutée par les gérants. La souscription des parts sociales et la libération des apports suivent les règles applicables à la fondation. La réquisition d’inscription au registre du commerce doit être déposée dans les six mois qui suivent la décision; sinon, la décision devient caduque.
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La cession de parts sociales d'une Sàrl doit-elle être approuvée par l'assemblée des associés ?
En principe, oui. Le texte cité prévoit que la cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Toutefois, les statuts peuvent déroger à cette règle, notamment en supprimant cette exigence, en encadrant les motifs de refus, voire en excluant la cession de parts sociales.
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Faut-il inscrire une cession de parts sociales de Sàrl au registre du commerce ?
Oui. La société doit requérir l’inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales, qu’il résulte d’un contrat ou de la loi. La réquisition doit être accompagnée des pièces justificatives requises, et l’acquéreur ne peut être inscrit que si la chaîne des transferts est établie sans discontinuité.
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Comment une Sàrl est-elle dissoute en Suisse ?
Selon le texte cité, une Sàrl est dissoute si une cause prévue dans les statuts se réalise, si l’assemblée des associés le décide, si la faillite est ouverte, ou pour d’autres motifs prévus par la loi. Si la dissolution est décidée par l’assemblée, la décision doit être constatée par acte authentique. Un associé peut aussi demander au tribunal la dissolution pour de justes motifs.
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Pour quels motifs une société anonyme est-elle dissoute ?
Une société anonyme est dissoute dans les cas énumérés par la loi: conformément aux statuts, par décision de l’assemblée générale en la forme authentique, par l’ouverture de la faillite, par jugement pour de justes motifs à certaines conditions, ainsi que pour les autres motifs prévus par la loi. En cas d’action pour justes motifs, le tribunal peut aussi choisir une autre solution adaptée.
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Qui liquide une société dissoute et un liquidateur doit-il vivre en Suisse ?
En principe, la liquidation est effectuée par le conseil d’administration, sauf si les statuts ou l’assemblée générale désignent d’autres liquidateurs. Si la dissolution résulte d’une décision judiciaire, le tribunal nomme les liquidateurs; en cas de faillite, la liquidation est menée par l’administration de la masse. Oui: au moins un liquidateur doit être domicilié en Suisse et pouvoir représenter la société.
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Comment les créanciers sont-ils avisés de la liquidation d'une société ?
Selon le texte cité, les créanciers sont informés de la dissolution de la société et invités à annoncer leurs réclamations. Ceux qui sont mentionnés dans les livres ou connus autrement reçoivent un avis spécial; ceux qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré sont avisés par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.
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Quand peut-on répartir le solde de liquidation entre les associés ?
En principe, la répartition de l’actif après liquidation ne peut intervenir qu’après paiement des dettes et après l’expiration d’une année à compter du jour où l’appel aux créanciers a été publié. Une répartition après un délai de trois mois est toutefois possible si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril.
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Que faut-il pour radier une société liquidée du registre du commerce ?
Pour demander la radiation, les liquidateurs doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi. Si la radiation concerne une société anonyme, l’office du registre du commerce la communique aussi aux autorités fiscales de la Confédération et du canton et ne radie la société qu’après avoir obtenu leur approbation.
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Comment radier une raison individuelle du registre du commerce en cas de cessation ?
En cas de cessation, le titulaire de l’entreprise individuelle doit requérir sa radiation du registre du commerce. La même démarche s’impose aussi s’il cède l’activité à une autre personne ou à une autre entité juridique. En cas de décès, un héritier doit demander la radiation. L’inscription de radiation mentionne aussi le motif.
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Quel nom peut porter une raison individuelle en Suisse ?
En Suisse, la raison de commerce d’une raison individuelle doit prendre comme élément essentiel le nom de famille du titulaire, avec ou sans prénoms. Si d’autres noms de famille sont ajoutés, celui du titulaire doit être mis en évidence, et la raison ne doit pas contenir d’adjonction laissant présumer l’existence d’une société.
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À partir de quel chiffre d'affaires une raison individuelle doit-elle s'inscrire au registre du commerce ?
Une entreprise individuelle doit requérir son inscription au registre du commerce si, au cours du précédent exercice, elle a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 100 000 francs. Le texte cité prévoit aussi des cas de libération et la possibilité d’une inscription volontaire lorsque l’obligation n’existe pas.
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Quand peut-on utiliser le capital déposé à la banque lors de la fondation ?
En principe, le capital versé en espèces reste bloqué à la disposition exclusive de la société pendant la fondation et la banque ne le libère qu’après l’inscription de la société au registre du commerce. L’utilisation pratique n’intervient donc qu’après cette inscription et la libération par la banque.
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Quels documents joindre à l'inscription d'une nouvelle SA au registre du commerce ?
Pour l’inscription de la fondation d’une SA, la réquisition doit être accompagnée notamment de l’acte constitutif authentique, des statuts, des acceptations de nomination requises, du procès-verbal constitutif du conseil d’administration et, selon les cas, d’une attestation bancaire, d’une déclaration du domiciliataire, d’une preuve relative aux actions au porteur et de pièces supplémentaires en cas d’apport en nature, compensation de créance ou avantages particuliers. Les éléments déjà contenus dans l’acte constitutif n’exigent pas de pièce supplémentaire.
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Combien faut-il libérer au minimum lors de la création d'une SA ?
Lors de la constitution d'une SA, il faut libérer au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action. En plus, les apports effectués doivent couvrir au moins 50 000 francs. Si le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère, les apports doivent avoir une contre-valeur de 50 000 francs au moins lors de la constitution.
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Peut-on fonder une Sàrl seul ou faut-il plusieurs associés ?
Oui. Le texte cité prévoit qu’une société à responsabilité limitée peut être formée par « une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales ». Une Sàrl peut donc, en principe, être fondée par une seule personne ou société, sous réserve de respecter les autres exigences applicables.
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