Qui liquide une société dissoute et un liquidateur doit-il vivre en Suisse ?

La règle de base est que la liquidation d’une société dissoute a lieu par les soins du conseil d’administration. Le texte prévoit toutefois deux réserves importantes: les statuts peuvent désigner d’autres liquidateurs, et l’assemblée générale peut aussi en désigner. Il faut donc vérifier, dans cet ordre pratique, si une désignation particulière figure dans les statuts ou dans une décision de l’assemblée générale; à défaut, le conseil d’administration assume la liquidation. Le même texte précise encore que les liquidateurs doivent être inscrits au registre du commerce par les soins du conseil d’administration, y compris lorsque ce conseil est lui-même chargé de la liquidation.^[1]

Pour la question du lien avec la Suisse, le texte n’exige pas que tous les liquidateurs y vivent. Il impose plus précisément qu’au moins l’un des liquidateurs soit domicilié en Suisse et ait qualité pour représenter la société. Cette condition doit donc être contrôlée concrètement lors de la désignation des liquidateurs et avant l’inscription au registre du commerce. Le texte prévoit aussi deux cas particuliers qui déplacent la compétence de liquidation: si la société est dissoute par une décision judiciaire, c’est le tribunal qui nomme les liquidateurs; en cas de faillite, la liquidation est faite par l’administration de la masse selon les règles de la faillite, les organes de la société ne conservant un pouvoir de représentation que dans la mesure encore nécessaire.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure.^[1]