Quels documents joindre à l'inscription d'une nouvelle SA au registre du commerce ?
Pour l’inscription de la fondation d’une SA, la réquisition doit être accompagnée notamment de l’acte constitutif authentique, des statuts, des acceptations de nomination requises, du procès-verbal constitutif du conseil d’administration et, selon les cas, d’une attestation bancaire, d’une déclaration du domiciliataire, d’une preuve relative aux actions au porteur et de pièces supplémentaires en cas d’apport en nature, compensation de créance ou avantages particuliers. Les éléments déjà contenus dans l’acte constitutif n’exigent pas de pièce supplémentaire.
- Acte constitutif en la forme authentique.
- Statuts.
- Preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination.
- Le cas échéant, preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination.
- Procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation.
- En cas de libération en espèces, attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, sauf si la banque est nommée dans l’acte authentique.
- Dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, déclaration du domiciliataire octroyant un domicile à la société au lieu de son siège.
- Si la société a des actions au porteur, preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI.
Le texte cité précise aussi une règle pratique importante: les indications déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire. Autrement dit, avant de joindre un document séparé, il faut vérifier si l’information exigée figure déjà dans l’acte constitutif. Cette vérification peut éviter des annexes inutiles, mais elle ne dispense pas des pièces que la disposition exige expressément pour certains cas particuliers, par exemple la libération en espèces, le domicile au lieu du siège dans le cas visé, ou les actions au porteur.[1]
Si la fondation comprend un apport en nature, une compensation de créance ou des avantages particuliers, des pièces supplémentaires doivent être produites. Le texte mentionne les contrats d’apports en nature avec les annexes requises, le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs, ainsi que l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé. Pour une SA, il est donc prudent de contrôler dès la préparation du dossier si la constitution reste une libération en espèces simple ou si elle entre dans l’un de ces cas, car la liste des annexes change alors.[1]
Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure.[1]