Faut-il inscrire une cession de parts sociales de Sàrl au registre du commerce ?

Oui, en principe. Le texte cité prévoit que la société doit requérir l’inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales. Cette règle vise expressément les transferts intervenant sur la base d’un contrat, mais aussi ceux qui ont lieu en vertu de la loi. Autrement dit, la cession de parts sociales de Sàrl n’est pas simplement un fait interne à conserver dans les dossiers de la société: elle doit faire l’objet d’une réquisition d’inscription au registre du commerce.^[1]

La réquisition n’est pas décrite comme une simple annonce. Elle doit être accompagnée d’une pièce justificative relative au transfert de la part sociale au nouvel associé. Elle doit aussi comprendre une pièce justificative relative à l’approbation du transfert par l’assemblée des associés, sauf si les statuts prévoient que cette approbation n’est pas nécessaire. Avant de déposer la réquisition, il faut donc vérifier avec soin quels documents établissent le transfert et si les statuts dispensent ou non de cette approbation.^[1]

Le texte ajoute une condition importante pour l’inscription de l’acquéreur: celui-ci ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il est établi sans discontinuité que la part sociale a été transférée de l’associé inscrit à l’acquéreur. En pratique, cela implique de pouvoir démontrer une chaîne ininterrompue des transferts à partir de l’associé déjà inscrit. Si cette continuité documentaire n’est pas clairement établie, il faut contrôler l’ensemble des pièces avant d’agir.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, il faut vérifier la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure.^[1]