Quelles décisions des associés d'une Sàrl exigent une majorité qualifiée ?
Dans une Sàrl, une majorité qualifiée est requise pour les décisions de l’assemblée des associés qui doivent recueillir au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. Cette exigence vise une liste précise de décisions énumérées par la loi, et les statuts peuvent prévoir une majorité encore plus forte pour certaines décisions.
Pour une Sàrl, la règle de majorité qualifiée visée ici est double: la décision doit recueillir au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. Cette majorité renforcée ne vaut pas pour toutes les décisions, mais pour une série de cas expressément énumérés. Il faut donc vérifier à la fois l’objet exact de la décision et le mode de calcul des voix et du capital social ayant le droit de vote dans la situation concrète.[1]
- modifier le but social
- introduire des parts sociales à droit de vote privilégié
- rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales
- approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote
- augmenter le capital social
- limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel
- changer la monnaie dans laquelle le capital social est fixé
- approuver les activités des gérants et des associés qui violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence
- décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs
- exclure un associé pour un motif prévu par les statuts
- transférer le siège de la société
- introduire une clause d’arbitrage statutaire
- dissoudre la société
Les statuts peuvent aussi prévoir, pour certaines décisions, une majorité plus forte que celle fixée par la loi. Dans ce cas, l’adoption, la modification ou l’abrogation de cette exigence statutaire renforcée doit elle-même respecter la majorité prévue. En pratique, avant de voter, il faut donc contrôler non seulement la liste légale des décisions soumises à majorité qualifiée, mais aussi le contenu actuel des statuts pour voir si une règle plus stricte existe pour la décision envisagée.[1]
Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure.[1]