Une société peut-elle être gérante d'une Sàrl ?
En principe, non. Le texte cité prévoit que seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants d’une Sàrl. Si une personne morale ou une société commerciale est associée, elle peut en revanche désigner une personne physique pour exercer cette fonction à sa place, avec une éventuelle approbation de l’assemblée des associés si les statuts le prévoient.
La règle posée est directe: «Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants.» Cela exclut donc la désignation d’une société elle-même comme gérante d’une Sàrl. Le même texte précise toutefois un mécanisme particulier lorsque «une personne morale ou une société commerciale a la qualité d’associé»: dans ce cas, elle «désigne le cas échéant une personne physique qui exerce cette fonction à sa place». Autrement dit, la société associée n’exerce pas la gérance en son propre nom comme gérante; elle doit passer par une personne physique désignée pour cette fonction.[1]
Le texte cité ajoute deux éléments de contexte utiles. D’abord, «les associés exercent collectivement la gestion de la société», mais «les statuts peuvent régler la gestion de manière différente». Ensuite, lorsque la personne morale ou la société commerciale désigne une personne physique pour agir à sa place, «les statuts peuvent prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire». Une vérification prudente consiste donc à relire les statuts pour voir comment la gestion est organisée et si une approbation de l’assemblée des associés est exigée pour la personne physique désignée.[1]
Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure.[1]