Une Sàrl doit-elle nommer un gérant ou les associés la gèrent-ils eux-mêmes ?
Par défaut, les associés exercent collectivement la gestion de la Sàrl. Les statuts peuvent toutefois organiser la gestion autrement et prévoir des gérants; dans ce cas, seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants.
Le texte cité pose d’abord une règle de base claire: «Les associés exercent collectivement la gestion de la société.» Autrement dit, une Sàrl n’a pas, par principe, à confier la gestion à une personne distincte des associés. Mais cette règle n’est pas absolue, car le même texte ajoute que «Les statuts peuvent régler la gestion de manière différente». Il faut donc vérifier les statuts: s’ils ne prévoient rien d’autre, la gestion revient collectivement aux associés; s’ils organisent une autre structure, c’est cette organisation statutaire qui compte.[1]
Lorsque la gestion est confiée à des gérants, le texte précise une condition importante: «Seules des personnes physiques peuvent être désignées comme gérants.» Si un associé est une personne morale ou une société commerciale, elle ne peut pas exercer elle-même cette fonction en tant que telle; elle «désigne le cas échéant une personne physique qui exerce cette fonction à sa place». Le texte ajoute encore que, dans ce cas, «les statuts peuvent prévoir que l’approbation de l’assemblée des associés est nécessaire». En pratique, il faut donc contrôler à la fois la clause statutaire sur la gestion et, s’il existe un associé personne morale ou société commerciale, la manière dont la personne physique appelée à agir a été désignée.[1]
Si la Sàrl a plusieurs gérants, le texte règle aussi leur fonctionnement interne. «L’assemblée des associés règle la présidence.» Ensuite, «ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises» et «Le président a voix prépondérante». Là encore, les statuts peuvent déroger à cette organisation, puisque le texte prévoit qu’«Les statuts peuvent prévoir une réglementation différente». Cela confirme qu’il n’existe pas une réponse unique valable sans lecture des statuts: la loi fixe une règle de départ et des règles supplétives, mais laisse une marge d’organisation statutaire.[1]
Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure, et relisez aussi les statuts de la société pour confirmer l’organisation de la gestion.[1]