La cession de parts sociales d'une Sàrl doit-elle être approuvée par l'assemblée des associés ?

La règle de base est claire: la cession de parts sociales d’une Sàrl requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Le même texte précise que cette assemblée peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs. Autrement dit, si rien d’autre n’est prévu dans les statuts, l’accord de l’assemblée fait partie du mécanisme normal de la cession.^[1]

• Les statuts peuvent renoncer à exiger l’approbation de la cession.
• Ils peuvent déterminer les motifs pour lesquels l’approbation peut être refusée.
• Ils peuvent prévoir un refus si la société propose à l’aliénateur de reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle.
• Ils peuvent exclure la cession de parts sociales.
• Ils peuvent prévoir un refus lorsque l’exécution d’une obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la société n’ont pas été fournies.

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La réponse dépend donc d’abord des statuts de la Sàrl. Si les statuts ne dérogent pas à la règle générale, l’approbation de l’assemblée est requise. S’ils contiennent une clause spéciale, il faut appliquer cette clause dans les limites prévues par le texte cité. Enfin, lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que l’assemblée refuse de l’approuver, le droit de sortir de la société pour de justes motifs est réservé. Avant d’agir, il faut donc vérifier attentivement la disposition statutaire applicable et la version actuellement en vigueur du texte légal concerné.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Il faut vérifier la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure avant d’agir.^[1]