Società

Forma giuridica, capitale, registro di commercio: ciò che una società svizzera deve rispettare, e quando.

Quali decisioni dell'assemblea generale di una SA richiedono i due terzi dei voti?
Per una SA, serve una deliberazione approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati per le decisioni elencate dalla legge, tra cui modificazione dello scopo sociale, certe operazioni sul capitale, limitazioni di diritti degli azionisti, trasferimento della sede e scioglimento della società.
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Quando e come si convoca l'assemblea dei soci di una Sagl?
In una Sagl, l’assemblea dei soci è convocata dai gerenti; se occorre, anche dall’ufficio di revisione, e il diritto di convocazione spetta pure ai liquidatori. L’assemblea ordinaria si tiene ogni anno entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale. La convocazione va fatta almeno 20 giorni prima, salvo diversa disciplina statutaria entro i limiti indicati dalla legge e salvo la riunione di tutti i soci.
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Chi stabilisce la retribuzione dei gerenti di una Sagl?
La retribuzione dei gerenti di una Sagl è stabilita dall’assemblea dei soci. Il testo legale la indica tra le attribuzioni intrasmissibili dell’assemblea dei soci, che è l’organo supremo della società.
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Quali decisioni dei soci di una Sagl richiedono una maggioranza qualificata?
In una Sagl, serve una maggioranza qualificata quando la deliberazione dell’assemblea dei soci deve essere approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto. Questa soglia vale per le decisioni elencate dalla legge, tra cui modifiche essenziali della società, operazioni sul capitale, esclusione di soci, trasferimento della sede e scioglimento.
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Una Sagl deve nominare un gerente o la gestiscono i soci stessi?
In base al testo citato, la regola di partenza è che i soci esercitano in comune la gestione della Sagl. Quindi non risulta obbligatorio nominare un gerente distinto dai soci in ogni caso; però lo statuto può disciplinare la gestione in modo diverso. Se vengono designati gerenti, possono esserlo soltanto persone fisiche.
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Una società può essere gerente di una Sagl?
In linea di principio no: come gerenti di una Sagl possono essere designate soltanto persone fisiche. Se però una persona giuridica o una società commerciale partecipa alla Sagl, può designare una persona fisica che eserciti la funzione in sua vece; lo statuto può subordinare questa designazione all’approvazione dell’assemblea dei soci.
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Quali compiti il consiglio d'amministrazione di una SA non può delegare?
In una SA, il consiglio d’amministrazione non può delegare le attribuzioni che la legge qualifica come «intrasmissibili e inalienabili». Tra queste rientrano, in particolare, l’alta direzione, la definizione dell’organizzazione, taluni compiti su contabilità e controllo finanziario, la nomina e revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza, l’alta vigilanza, la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue deliberazioni, nonché specifici adempimenti in caso di difficoltà finanziarie e, per le società quotate, la relazione sulle retribuzioni.
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Una SA deve avere un rappresentante domiciliato in Svizzera?
Sì. La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Secondo il testo citato, questa persona deve essere un membro del consiglio d’amministrazione o un direttore; inoltre almeno un amministratore dev’essere autorizzato a rappresentare la società.
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A quanto ammonta la tassa d'emissione sul capitale di una SA o di una Sagl?
Secondo il testo citato, la tassa sui diritti di partecipazione è dell’1 per cento. Per la costituzione e per l’aumento dei diritti di partecipazione, si calcola sull’ammontare percepito dalla società come controprestazione, ma almeno sul valore nominale.
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Come si aumenta il capitale sociale di una Sagl ed entro quando va iscritto?
In una Sagl, l’aumento del capitale sociale può essere deliberato dall’assemblea dei soci ed è poi eseguito dai gerenti. La sottoscrizione delle quote sociali e i conferimenti seguono le regole sulla costituzione della società. L’aumento dev’essere notificato per l’iscrizione nel registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione; altrimenti la deliberazione decade.
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La cessione di quote di una Sagl va iscritta a registro di commercio?
Sì. Il testo citato prevede che la società notifichi per l’iscrizione all’ufficio del registro di commercio tutti i trasferimenti di quote sociali, sia se avvengono su base contrattuale sia se sono previsti dalla legge. L’iscrizione richiede inoltre la documentazione indicata dalla norma.
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Un socio di una Sagl può fare concorrenza alla società?
In linea di principio, il solo fatto di essere socio non comporta automaticamente un divieto generale di concorrenza. Però il socio deve astenersi da tutto quanto pregiudichi gli interessi della società, e lo statuto può prevedere espressamente che i soci devono astenersi da attività concorrenti. Un’attività in conflitto può inoltre essere ammessa se vi acconsentono per scritto tutti gli altri soci, oppure se lo statuto prevede che basta l’approvazione dell’assemblea dei soci.
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Come si scioglie una Sagl in Svizzera?
In base al testo citato, una Sagl si scioglie se ricorre una causa prevista nello statuto, se lo decide l’assemblea dei soci, se viene dichiarato il fallimento oppure per altri motivi previsti dalla legge. Se decide l’assemblea, la deliberazione deve risultare da un atto pubblico; inoltre ogni socio può chiedere al giudice lo scioglimento per gravi motivi.
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Per quali motivi viene sciolta una società anonima?
Una società anonima si scioglie nei casi indicati dalla legge: in conformità dello statuto, per deliberazione dell’assemblea generale risultante da atto pubblico, per dichiarazione di fallimento, per sentenza del giudice su richiesta di azionisti qualificati per gravi motivi, oppure per altri motivi previsti dalla legge. Nel caso dei gravi motivi, il giudice può anche ordinare un’altra soluzione adeguata e sopportabile invece dello scioglimento.
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Chi liquida una società sciolta e un liquidatore deve risiedere in Svizzera?
In linea generale la liquidazione spetta al consiglio d’amministrazione, salvo che lo statuto o una deliberazione dell’assemblea generale la affidino ad altre persone. Se la società è sciolta per sentenza del giudice, i liquidatori sono nominati dal giudice; in caso di fallimento, la liquidazione spetta all’amministrazione del fallimento. Sì: uno almeno dei liquidatori deve essere domiciliato in Svizzera e avere la facoltà di rappresentare la società.
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Come vengono avvisati i creditori della liquidazione di una società?
Secondo il testo citato, dopo avere assunto l’ufficio i liquidatori devono informare i creditori dello scioglimento della società e diffidarli a notificare i loro crediti. I creditori conosciuti vanno avvisati con particolare comunicazione; quelli sconosciuti o di cui si ignora il domicilio mediante pubblico avviso nel Foglio ufficiale svizzero di commercio e inoltre nelle forme prescritte dallo statuto.
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Quando si può ripartire l'eccedenza di liquidazione tra i soci?
La ripartizione del patrimonio residuo della società disciolta può avvenire solo dopo che i debiti sono stati estinti. In via ordinaria, non può farsi prima che sia trascorso un anno dalla pubblicazione della diffida ai creditori; può però avvenire già dopo tre mesi se un perito revisore abilitato conferma l’estinzione dei debiti e dalle circostanze risulta che non è messo in pericolo alcun interesse di terzi.
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Cosa serve per cancellare una società liquidata dal registro di commercio?
Per notificare la cancellazione, i liquidatori devono provare che le diffide ai creditori sono state pubblicate nel Foglio ufficiale svizzero di commercio secondo la legge. Se si tratta di una società anonima, l’ufficio comunica inoltre la cancellazione alle autorità fiscali federali e cantonali e la cancellazione può avvenire solo dopo il loro consenso.
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Una società in nome collettivo deve iscriversi a registro di commercio?
Sì. Per la società in nome collettivo, il testo citato prevede che i soci devono far iscrivere la società nel registro di commercio. La regola vale per la società definita come unione di due o più persone fisiche che esercitano sotto una ditta comune un commercio, un’industria od altra impresa in forma commerciale.
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Come si cancella una ditta individuale dal registro di commercio quando cessa l'attività?
Se l’attività aziendale cessa, il titolare della ditta individuale deve notificare la cancellazione della ditta individuale al registro di commercio. Nel registro deve inoltre essere iscritto anche il motivo della cancellazione. Se invece l’attività prosegue con un nuovo titolare e sono soddisfatte le condizioni richiamate dalla norma, il nuovo titolare deve notificare l’impresa e le viene assegnato un nuovo numero di identificazione delle imprese.
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Cosa riporta l'iscrizione di una ditta individuale a registro di commercio?
L’iscrizione di una ditta individuale nel registro di commercio riporta le indicazioni elencate dall’ORC: la ditta e il numero d’identificazione delle imprese, la sede e il domicilio legale, la forma giuridica, lo scopo, il titolare della ditta individuale e le persone autorizzate a rappresentare.
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Da quale cifra d'affari una ditta individuale deve iscriversi a registro di commercio?
In base al testo citato, una persona fisica deve iscrivere la propria impresa individuale nel registro di commercio se, nell’ultimo esercizio, l’impresa ha realizzato una cifra d’affari di almeno 100 000 franchi. Il criterio indicato è quindi la soglia dell’ultimo esercizio, con eccezioni espresse per taluni casi.
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A quali condizioni si può liberare il capitale con un conferimento in natura?
Il capitale può essere liberato con un conferimento in natura se l’oggetto può essere iscritto all’attivo, trasferito nel patrimonio della società, immediatamente e liberamente disponibile per la società dopo l’iscrizione nel registro di commercio, e realizzabile mediante trasferimento a terzi. Inoltre, il conferimento va stipulato per scritto e lo statuto deve contenerne le indicazioni richieste.
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Quando si può usare il capitale depositato in banca alla costituzione?
In base al testo citato, il capitale versato in denaro deve restare depositato presso una banca e a disposizione esclusiva della società. La banca può rimettere la somma alla società solo dopo l’iscrizione della società nel registro di commercio.
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Quali documenti allegare all'iscrizione di una nuova SA a registro di commercio?
Per la costituzione di una SA, alla notificazione al registro di commercio vanno allegati i documenti giustificativi elencati dall’ORC. L’elenco base comprende atto costitutivo autentico, statuto, prove di accettazione delle cariche richieste e altri atti specifici secondo il caso; per conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali servono inoltre documenti supplementari.
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Quanto capitale bisogna versare almeno alla costituzione di una SA?
Alla costituzione di una SA, i sottoscrittori devono aver liberato almeno il 20 per cento del valore nominale di ogni azione. In ogni caso, i conferimenti effettuati non possono essere inferiori a 50 000 franchi; se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, serve un controvalore di almeno 50 000 franchi all’atto della costituzione.
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Cosa deve contenere come minimo lo statuto di una Sagl?
Come contenuto minimo, lo statuto di una Sagl deve prevedere disposizioni su quattro punti: la ditta e la sede della società, lo scopo della società, l’importo del capitale sociale con il numero e il valore nominale delle quote sociali, e la forma delle comunicazioni della società ai soci.
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Si può costituire una Sagl da soli o servono più soci?
Sì. Dal testo citato risulta che alla Sagl partecipano «una o più persone o società commerciali», quindi può essere costituita anche da un solo socio. Resta però da verificare nello statuto come è stabilito il capitale sociale e se sono previsti versamenti suppletivi o prestazioni accessorie.
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