Quali compiti il consiglio d'amministrazione di una SA non può delegare?
In una SA, il consiglio d’amministrazione non può delegare le attribuzioni che la legge qualifica come «intrasmissibili e inalienabili». Tra queste rientrano, in particolare, l’alta direzione, la definizione dell’organizzazione, taluni compiti su contabilità e controllo finanziario, la nomina e revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza, l’alta vigilanza, la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue deliberazioni, nonché specifici adempimenti in caso di difficoltà finanziarie e, per le società quotate, la relazione sulle retribuzioni.
La regola di base è che il consiglio d’amministrazione ha alcune attribuzioni che sono «intrasmissibili e inalienabili», quindi non possono essere delegate ad altri organi o persone. Il testo legale elenca espressamente questi compiti: l’alta direzione della società e il potere di dare le istruzioni necessarie; la definizione dell’organizzazione; l’organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l’allestimento del piano finanziario, per quanto necessario alla gestione della società; la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza; l’alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione, in particolare quanto all’osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni; l’allestimento della relazione sulla gestione, la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue deliberazioni; la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l’avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti; e, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l’allestimento della relazione sulle retribuzioni.[1]
- La legge ammette però che il consiglio d’amministrazione attribuisca la preparazione e l’esecuzione delle sue decisioni, oppure la vigilanza su determinati affari, a comitati di amministratori o a singoli amministratori.
- Questo non cambia il punto centrale: le attribuzioni qualificate come «intrasmissibili e inalienabili» restano del consiglio d’amministrazione. La possibilità riguarda quindi preparazione, esecuzione o vigilanza su determinati affari, non il trasferimento definitivo di quei compiti riservati.
- Come verifica prudente, conviene confrontare l’atto o il regolamento interno con l’elenco legale: se una misura tocca l’alta direzione, l’organizzazione, la contabilità e il controllo finanziario, la nomina o revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza, l’alta vigilanza, la relazione sulla gestione, la preparazione dell’assemblea generale, l’esecuzione delle sue deliberazioni, la domanda di moratoria concordataria, l’avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti o, per le società quotate, la relazione sulle retribuzioni, occorre verificare con particolare attenzione che non si tratti di una delega vietata.
Questa risposta riassume il testo legale citato come pubblicato su Fedlex. Prima di agire, occorre verificare la disposizione attualmente in vigore e ogni modifica successiva.[1]