Quali decisioni dei soci di una Sagl richiedono una maggioranza qualificata?
In una Sagl, serve una maggioranza qualificata quando la deliberazione dell’assemblea dei soci deve essere approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto. Questa soglia vale per le decisioni elencate dalla legge, tra cui modifiche essenziali della società, operazioni sul capitale, esclusione di soci, trasferimento della sede e scioglimento.
Per una serie di decisioni particolarmente rilevanti, la legge richiede una doppia soglia di approvazione: almeno due terzi dei voti rappresentati e, in più, la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto. Non basta quindi guardare solo ai voti espressi in assemblea: occorre verificare anche se è raggiunta la maggioranza sul capitale con diritto di voto. Questa regola riguarda deliberazioni che incidono in modo importante sulla struttura, sull’organizzazione o sulla continuità della Sagl.[1]
- la modifica dello scopo sociale
- l’introduzione di quote sociali con diritto di voto privilegiato
- l’esclusione o l’agevolazione del trasferimento di quote sociali o l’inasprimento delle sue condizioni
- l’approvazione della cessione di quote sociali e il riconoscimento di un acquirente quale socio con diritto di voto
- l’aumento del capitale sociale
- la limitazione o la soppressione del diritto di opzione
- il cambiamento della moneta in cui è espresso il capitale sociale
- l’approvazione di attività dei gerenti e dei soci che violano l’obbligo di fedeltà o il divieto di concorrenza
- la domanda giudiziale di escludere un socio per gravi motivi
- l’esclusione di un socio per un motivo previsto nello statuto
- il trasferimento della sede della società
- l’introduzione nello statuto di una clausola compromissoria
- lo scioglimento della società
C’è poi un’ulteriore regola da controllare nello statuto. Se lo statuto prevede, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge, tali disposizioni statutarie possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto con la maggioranza prevista. In pratica, prima di deliberare conviene verificare sia se la decisione rientra nell’elenco legale, sia se lo statuto impone una soglia ancora più elevata per quella materia o per la modifica della clausola stessa.[1]
Questa risposta riassume il testo legale citato come pubblicato su Fedlex. Prima di agire, occorre verificare la disposizione attualmente in vigore e ogni successiva modifica.[1]