Quali decisioni dell'assemblea generale di una SA richiedono i due terzi dei voti?
Per una SA, serve una deliberazione approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati per le decisioni elencate dalla legge, tra cui modificazione dello scopo sociale, certe operazioni sul capitale, limitazioni di diritti degli azionisti, trasferimento della sede e scioglimento della società.
La regola citata richiede non solo almeno due terzi dei voti rappresentati, ma anche la maggioranza dei valori nominali rappresentati. Questa doppia maggioranza vale per un elenco preciso di deliberazioni dell’assemblea generale della SA. Rientrano tra queste: la modificazione dello scopo sociale; la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di tutti gli azionisti interessati; l’aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimenti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali; la limitazione o soppressione del diritto d’opzione; l’introduzione di un capitale condizionale, l’introduzione di un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l’articolo 12 della legge dell’8 novembre 1934 sulle banche; la conversione di buoni di partecipazione in azioni; la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative; l’introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato.[1]
La stessa maggioranza qualificata è inoltre necessaria per: il cambiamento della moneta del capitale azionario; l’introduzione del voto preponderante del presidente nell’assemblea generale; l’introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell’assemblea generale all’estero; la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; il trasferimento della sede della società; l’introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un’assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; e lo scioglimento della società. La disposizione aggiunge anche che eventuali clausole statutarie che impongono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella legale possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto con la maggioranza prevista da tali clausole.[1]
Per verificare correttamente se in un caso concreto servano i due terzi dei voti, occorre quindi controllare sia se la decisione rientra in una delle categorie elencate, sia se lo statuto prevede per quella deliberazione una maggioranza ancora più elevata. Va inoltre letto con attenzione il testo della singola categoria, perché alcune voci contengono condizioni specifiche, come nel caso della riunione di azioni o della rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un’assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa.[1]
Questa risposta riassume il testo legale citato come pubblicato su Fedlex. Prima di agire, occorre verificare la disposizione attualmente in vigore e ogni modifica successiva.[1]