Welche Beschlüsse der Generalversammlung einer AG brauchen eine Zweidrittelmehrheit?
Eine Zweidrittelmehrheit genügt nicht allein: Erforderlich ist ein Beschluss, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt. Dieses qualifizierte Mehr gilt für die in Art. 704 OR aufgezählten Beschlüsse, insbesondere bei grundlegenden Änderungen von Zweck, Kapital, Aktienrechten, Sitz oder Auflösung der Gesellschaft.
Für bestimmte Beschlüsse der Generalversammlung einer AG verlangt das Gesetz ein qualifiziertes Mehr. Erforderlich ist, dass der Beschluss mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt. Dieses doppelte Erfordernis gilt nicht allgemein für alle Traktanden, sondern für die in Art. 704 OR ausdrücklich genannten Fälle. Zu prüfen ist deshalb immer sowohl, ob der konkrete Beschluss in diese Liste fällt, als auch, ob neben den Stimmen zusätzlich die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erreicht wird.[1]
- die Änderung des Gesellschaftszwecks
- die Zusammenlegung von Aktien, soweit dafür nicht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist
- die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlagen oder durch Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen
- die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts
- die Einführung eines bedingten Kapitals, die Einführung eines Kapitalbands oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934
- die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien
- die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien
- die Einführung von Stimmrechtsaktien
- den Wechsel der Währung des Aktienkapitals
- die Einführung des Stichentscheids des Vorsitzenden in der Generalversammlung
- eine Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland
- die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft
- die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
- die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel
- der Verzicht auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind
- die Auflösung der Gesellschaft
Zusätzlich ist zu beachten: Statutenbestimmungen, die für bestimmte Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt, geändert oder aufgehoben werden. Bei Beschlüssen über die Zweckänderung oder die Einführung von Stimmrechtsaktien sieht das Gesetz ausserdem eine besondere Folge für Namenaktionäre vor, die nicht zugestimmt haben: Sie sind während sechs Monaten nach Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt an statutarische Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien nicht gebunden. Vor einem Beschluss sollte daher auch geprüft werden, ob die Statuten ein noch höheres Mehr verlangen und ob besondere Folgen für Namenaktionäre eintreten können.[1]
Diese Antwort fasst den zitierten Gesetzestext in der auf Fedlex veröffentlichten Fassung zusammen. Prüfen Sie vor jedem Vorgehen die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und jede spätere Änderung, bevor Sie sich darauf verlassen.[1]