Quelles décisions de l'assemblée générale d'une SA exigent une majorité des deux tiers ?

Dans la société anonyme, une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées est nécessaire pour une série de décisions déterminées. Cette double exigence vaut notamment pour la modification du but social, la réunion d’actions, pour autant que le consentement de tous les actionnaires concernés ne soit pas requis, l’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou par compensation, ainsi que pour l’attribution d’avantages particuliers. Elle est aussi requise pour la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel, pour la création d’un capital conditionnel, l’institution d’une marge de fluctuation du capital ou la constitution d’un capital de réserve au sens de l’art. 12 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques, ainsi que pour la transformation de bons de participation en actions.^[1]

• La même majorité est nécessaire pour la restriction de la transmissibilité des actions nominatives.
• Elle est nécessaire pour l’introduction d’actions à droit de vote privilégié.
• Elle est nécessaire pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé.
• Elle est nécessaire pour l’introduction de la voix prépondérante du président à l’assemblée générale.
• Elle est nécessaire pour l’introduction d’une disposition statutaire prévoyant la tenue de l’assemblée générale à l’étranger.
• Elle est nécessaire pour la décotation des titres de participation de la société.
• Elle est nécessaire pour le transfert du siège de la société.
• Elle est nécessaire pour l’introduction d’une clause d’arbitrage dans les statuts.
• Elle est nécessaire pour la renonciation à la désignation d’un représentant indépendant en vue de la tenue d’une assemblée générale virtuelle dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse.
• Elle est nécessaire pour la dissolution de la société.

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Les statuts peuvent prévoir, pour certaines décisions, une majorité plus forte que celle requise par la loi. Dans ce cas, ces dispositions statutaires ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue. En outre, les titulaires d’actions nominatives qui n’ont pas adhéré à une décision ayant pour objet la transformation du but social ou l’introduction d’actions à droit de vote privilégié ne sont pas liés par les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions pendant un délai de six mois à compter de la publication de cette décision dans la Feuille officielle suisse du commerce. Il faut donc vérifier, pour la décision envisagée, à la fois la catégorie légale concernée et l’existence éventuelle d’une majorité statutaire plus forte.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Il faut vérifier la disposition actuellement en vigueur et toute modification ultérieure avant d’agir.^[1]