L'assemblée générale d'une SA peut-elle approuver les comptes sans le rapport de révision ?
En principe non, lorsque la société a l’obligation de faire contrôler ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés par un organe de révision. Dans ce cas, le rapport de révision doit être disponible avant l’approbation; s’il n’a pas été présenté, les décisions d’approbation et celle sur l’emploi du bénéfice sont nulles.
Le texte cité vise expressément les sociétés ayant l’obligation de faire contrôler leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par un organe de révision. Pour ces sociétés, le rapport de révision doit être disponible avant que l’assemblée générale approuve les comptes annuels et les comptes consolidés et se prononce sur l’emploi du bénéfice. Autrement dit, si cette obligation de contrôle existe, l’assemblée générale ne peut pas valablement approuver les comptes sans que ce rapport soit disponible au préalable.[1]
La conséquence indiquée est stricte: si le rapport de révision n’a pas été présenté, les décisions d’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que la décision concernant l’emploi du bénéfice sont nulles. Le même texte distingue cette situation de la présence de l’organe de révision en cas de contrôle ordinaire: l’organe de révision doit alors être présent à l’assemblée générale, sauf renonciation unanime, et le non-respect de cette présence rend les décisions annulables, non nulles. Avant d’agir, il faut donc vérifier si la SA est bien soumise à l’obligation de révision visée et si la question porte sur l’absence du rapport lui-même, ou seulement sur l’absence de l’organe de révision à l’assemblée.[1]
Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure avant d’agir.[1]