Muss die Gesellschafterversammlung der Abtretung von GmbH-Stammanteilen zustimmen?
Grundsätzlich ja. Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Allerdings können die Statuten davon abweichen, etwa indem sie auf die Zustimmung verzichten, Verweigerungsgründe festlegen oder die Abtretung ausschliessen.
Nach Art. 786 gilt als Grundregel: Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Zudem kann die Gesellschafterversammlung die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern. Damit ist die Zustimmung im Ausgangspunkt erforderlich, sofern die Statuten keine andere Ordnung vorsehen.[1]
- Die Statuten können auf das Erfordernis der Zustimmung zur Abtretung verzichten.
- Die Statuten können die Gründe festlegen, die die Verweigerung der Zustimmung zur Abtretung rechtfertigen.
- Die Statuten können vorsehen, dass die Zustimmung zur Abtretung verweigert werden kann, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert anbietet.
- Die Statuten können die Abtretung ausschliessen.
- Die Statuten können vorsehen, dass die Zustimmung zur Abtretung verweigert werden kann, wenn die Erfüllung statutarischer Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten zweifelhaft ist und eine von der Gesellschaft geforderte Sicherheit nicht geleistet wird.
Für die Beurteilung ist daher vor allem zu prüfen, was die Statuten zur Übertragbarkeit der Stammanteile bestimmen. Ist dort keine abweichende Regel vorgesehen, bleibt es bei der Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung. Schliessen die Statuten die Abtretung aus oder verweigert die Gesellschafterversammlung die Zustimmung zur Abtretung, so bleibt das Recht auf Austritt aus wichtigem Grund vorbehalten.[1]
Diese Antwort fasst den zitierten Gesetzestext in der auf Fedlex veröffentlichten Fassung zusammen. Prüfen Sie vor jedem Handeln die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und jede spätere Änderung, bevor Sie sich darauf verlassen.[1]