La cessione di quote di una Sagl deve essere approvata dall'assemblea dei soci?
In linea di principio sì. La cessione di quote sociali richiede l’approvazione dell’assemblea dei soci. Tuttavia, lo statuto può derogare a questa regola, ad esempio rinunciando all’approvazione, disciplinando i motivi di rifiuto, prevedendo altri casi di rifiuto oppure escludendo la cessione di quote sociali.
La regola generale è che la cessione di quote sociali di una Sagl richiede l’approvazione dell’assemblea dei soci. La norma aggiunge che l’assemblea dei soci può rifiutare l’approvazione senza indicarne i motivi. Questo significa che, in assenza di una diversa disciplina statutaria, il trasferimento non dipende soltanto dall’accordo tra alienante e acquirente, ma anche da una decisione dell’assemblea. Prima di procedere, occorre quindi verificare se lo statuto mantiene la regola generale oppure contiene una disciplina diversa sulla trasferibilità delle quote sociali e sulle condizioni di approvazione o di rifiuto.[1]
- Lo statuto può rinunciare all’esigenza dell’approvazione della cessione.
- Lo statuto può stabilire i motivi che giustificano il rifiuto dell’approvazione della cessione.
- Lo statuto può prevedere che l’assemblea dei soci può rifiutare l’approvazione se la società offre all’alienante di assumere le quote sociali al valore reale.
- Lo statuto può escludere la cessione di quote sociali.
- Lo statuto può prevedere che l’assemblea dei soci può rifiutare l’approvazione se è dubbio che un obbligo statutario di effettuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie sarà adempito e non sono state fornite le garanzie chieste dalla società.
Se lo statuto esclude la cessione di quote sociali oppure se l’assemblea dei soci rifiuta l’approvazione, la legge fa salvo il diritto di recedere dalla società per gravi motivi. In pratica, per sapere se l’approvazione assembleare sia necessaria in un caso concreto, bisogna controllare con attenzione il contenuto dello statuto: la regola di base richiede l’approvazione, ma la stessa disposizione consente deroghe statutarie molto ampie, fino all’esclusione della cessione o alla definizione di specifici motivi di rifiuto.[1]
Questa risposta riassume il testo legale citato come pubblicato su Fedlex. Prima di agire, occorre verificare la disposizione attualmente in vigore e ogni successiva modifica.[1]