Welche Aufgaben kann der Verwaltungsrat einer AG nicht delegieren?
Nicht delegierbar sind die gesetzlich als unübertragbar und unentziehbar bezeichneten Aufgaben des Verwaltungsrats. Dazu gehören insbesondere Oberleitung, Organisationsfestlegung, Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und nötiger Finanzplanung, Ernennung und Abberufung der Geschäftsführung und Vertretung, Oberaufsicht, Geschäftsbericht, Vorbereitung der Generalversammlung, Ausführung ihrer Beschlüsse sowie bestimmte Schritte bei Nachlassstundung und Überschuldung; bei börsenkotierten Gesellschaften zusätzlich die Erstellung des Vergütungsberichts.
Der Verwaltungsrat kann die Aufgaben nicht delegieren, die das Gesetz ausdrücklich als «unübertragbare und unentziehbare Aufgaben» nennt. Dazu zählen die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen, die Festlegung der Organisation sowie die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist. Ebenfalls beim Verwaltungsrat verbleiben die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen sowie die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen.[1]
Nicht delegierbar sind ferner die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse. Hinzu kommen die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung. Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, gehört zusätzlich die Erstellung des Vergütungsberichts zu diesen Aufgaben. Das Gesetz erlaubt zwar, die Vorbereitung und die Ausführung von Beschlüssen oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuzuweisen. Das betrifft aber nicht die gesetzlich genannten Kernaufgaben selbst; zudem muss der Verwaltungsrat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder sorgen.[1]
Diese Antwort fasst den zitierten Gesetzestext in der auf Fedlex veröffentlichten Fassung zusammen. Prüfen Sie vor jedem Handeln die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und jede spätere Änderung.[1]