Aus welchen Gründen wird eine Aktiengesellschaft aufgelöst?
Eine Aktiengesellschaft wird nach Massgabe der Statuten, durch Beschluss der Generalversammlung mit öffentlicher Urkunde, durch die Eröffnung des Konkurses, durch Urteil des Gerichts auf Klage qualifizierter Aktionäre aus wichtigen Gründen sowie in den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen aufgelöst. Bei einer Klage aus wichtigen Gründen kann das Gericht statt der Auflösung auch eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung anordnen.
- Nach Massgabe der Statuten.
- Durch einen Beschluss der Generalversammlung, über den eine öffentliche Urkunde zu errichten ist.
- Durch die Eröffnung des Konkurses.
- Durch Urteil des Gerichts, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, aus wichtigen Gründen die Auflösung verlangen.
- In den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen.
Für den gerichtlichen Auflösungsgrund nennt das Gesetz besondere Voraussetzungen: Die Klage setzt voraus, dass Aktionäre zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten und die Auflösung aus wichtigen Gründen verlangen. Zugleich folgt aus der Bestimmung, dass eine Auflösung in diesem Fall nicht zwingend ausgesprochen werden muss. Das Gericht kann anstelle der Auflösung eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung anordnen. Wenn geprüft werden soll, ob dieser Weg überhaupt offensteht, ist deshalb sorgfältig zu verifizieren, ob die genannte Beteiligungsschwelle erreicht ist, ob wichtige Gründe geltend gemacht werden und ob das Gesetz oder die Statuten bereits einen anderen einschlägigen Auflösungsgrund vorsehen.[1]
Die Formulierung «in den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen» zeigt, dass die Aufzählung nicht nur auf die ausdrücklich genannten Gründe beschränkt ist. Welche weiteren Fälle erfasst sind, lässt sich aus dieser Bestimmung allein nicht vollständig ableiten; dafür muss die jeweils einschlägige gesetzliche Regelung im Zusammenhang geprüft werden. Ebenso ist beim Beschluss der Generalversammlung auf die ausdrücklich genannte Form zu achten: Darüber ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. Bei einer Beurteilung im Einzelfall sollte daher immer kontrolliert werden, auf welchen konkreten Auflösungsgrund man sich stützt und ob die dafür genannten Voraussetzungen und Formvorgaben eingehalten sind.[1]
Diese Antwort fasst den zitierten Gesetzestext in der auf Fedlex veröffentlichten Fassung zusammen. Prüfen Sie vor weiterem Handeln unbedingt die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und allfällige spätere Änderungen.[1]