Welche Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH brauchen ein qualifiziertes Mehr?
Bei der GmbH ist ein Beschluss mit mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, erforderlich für bestimmte besonders wichtige Geschäfte, insbesondere Zweckänderung, Kapitalmassnahmen, Sitzverlegung, Ausschluss eines Gesellschafters und Auflösung der Gesellschaft. Die Statuten können für bestimmte Beschlüsse grössere Mehrheiten festlegen; solche Regeln können wiederum nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt, geändert oder aufgehoben werden.
Das Obligationenrecht (OR) verlangt für bestimmte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ein qualifiziertes Mehr. Erforderlich ist ein Beschluss, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals auf sich vereinigt, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist. Dieses qualifizierte Mehr braucht es für die Änderung des Gesellschaftszweckes, die Einführung von stimmrechtsprivilegierten Stammanteilen, die Erschwerung, den Ausschluss oder die Erleichterung der Übertragbarkeit der Stammanteile, die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter, die Erhöhung des Stammkapitals, die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes sowie den Wechsel der Währung für das Stammkapital.[1]
Dasselbe qualifizierte Mehr ist auch erforderlich für die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer sowie der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, für den Antrag an das Gericht, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen, für den Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen, für die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, für die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel und für die Auflösung der Gesellschaft. Zu prüfen ist deshalb jeweils nicht nur die Stimmenzahl in der Versammlung, sondern zusätzlich die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, soweit damit ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist.[1]
Die Statuten können für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen. Solche Statutenbestimmungen können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt, geändert oder aufgehoben werden. Wer einen Beschluss vorbereitet oder beurteilt, muss daher neben dem OR auch die geltenden Statuten daraufhin prüfen, ob für den betroffenen Beschluss eine noch höhere Mehrheit vorgesehen ist.[1]
Diese Antwort fasst den auf Fedlex veröffentlichten zitierten Gesetzestext zusammen. Prüfen Sie vor jedem Handeln die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und jede spätere Änderung, bevor Sie sich darauf verlassen.[1]