Quelles décisions relèvent obligatoirement de l'assemblée des associés d'une Sàrl ?

L’assemblée des associés est l’organe suprême de la Sàrl. La loi lui attribue un noyau de compétences qualifiées d’«intransmissible», ce qui signifie que ces décisions doivent relever d’elle. Entrent notamment dans cette catégorie la modification des statuts, la nomination et la révocation des gérants, la nomination et la révocation des membres de l’organe de révision, l’approbation du rapport annuel et des comptes consolidés, ainsi que l’approbation des comptes annuels et la détermination de l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier la fixation des dividendes et des tantièmes. L’assemblée décide aussi du remboursement des réserves issues du capital, de l’indemnité des gérants et de la décharge à leur donner.^[1]

• Relèvent aussi obligatoirement de l’assemblée l’approbation de la cession de parts sociales ou la reconnaissance d’un acquéreur comme associé ayant le droit de vote.
• Elle approuve la constitution d’un droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prévoient.
• Elle décide de l’exercice des droits statutaires de préférence, de préemption ou d’emption.
• Elle autorise les gérants à acquérir pour la société des parts sociales propres, ou approuve une telle acquisition.
• Elle adopte un règlement relatif à l’obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient.

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L’assemblée intervient également dans des situations touchant à la position des associés et au contrôle des gérants. Elle approuve les activités des gérants et des associés contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence, mais seulement pour autant que les statuts renoncent à l’exigence de l’approbation de tous les associés. Elle décide de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs et peut exclure un associé pour un motif prévu par les statuts. Elle décide encore de dissoudre la société, d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation, et de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent. Il faut donc vérifier à la fois la loi et les statuts pour identifier l’ensemble des objets réservés.^[1]

S’agissant des nominations, l’assemblée des associés nomme les directeurs, les fondés de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent toutefois conférer ce droit aux gérants. Il convient donc de distinguer, d’une part, les droits intransmissibles expressément énumérés et, d’autre part, cette compétence de nomination, qui peut être aménagée par les statuts.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel que publié sur Fedlex. Il faut vérifier la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure avant d’agir.^[1]