Worüber entscheidet zwingend die Gesellschafterversammlung einer GmbH?
Zwingend entscheidet die Gesellschafterversammlung über die unübertragbaren Befugnisse, die das Gesetz ihr ausdrücklich zuweist. Dazu gehören insbesondere Statutenänderungen, zentrale Personalentscheide, die Genehmigung von Jahresrechnung und Bilanzgewinnverwendung, bestimmte Zustimmungen zu Stammanteilen sowie die Auflösung der Gesellschaft.
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Ihr stehen nach dem Gesetz unübertragbare Befugnisse zu; über diese Punkte muss also grundsätzlich sie entscheiden und nicht ein anderes Organ. Genannt werden insbesondere die Änderung der Statuten, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie der Mitglieder der Revisionsstelle, die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung, die Genehmigung der Jahresrechnung und die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme, sowie die Beschlussfassung über die Rückzahlung von Kapitalreserven. Ebenfalls genannt sind die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer und deren Entlastung.[1]
Zwingend bei der Gesellschafterversammlung liegen ausserdem verschiedene Zustimmungs- und Strukturentscheide. Dazu zählen die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter, die Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen, falls die Statuten dies vorsehen, sowie die Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte. Hinzu kommen die Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs, die nähere Regelung von Nebenleistungspflichten in einem Reglement, falls die Statuten auf ein Reglement verweisen, und die Zustimmung zu bestimmten Tätigkeiten von Geschäftsführern und Gesellschaftern, wenn die im Gesetz genannte statutarische Voraussetzung erfüllt ist. Auch der Ausschluss eines Gesellschafters, ein Antrag an das Gericht auf Ausschluss aus wichtigem Grund und die Auflösung der Gesellschaft gehören dazu.[1]
Darüber hinaus entscheidet die Gesellschafterversammlung auch über Geschäfte der Geschäftsführer, für die die Statuten ihre Zustimmung fordern, sowie über Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten ihr vorbehalten oder die ihr die Geschäftsführer vorlegen. Für Direktoren, Prokuristen sowie Handlungsbevollmächtigte nennt das Gesetz zwar die Ernennung durch die Gesellschafterversammlung, erlaubt aber ausdrücklich, diese Befugnis in den Statuten auch den Geschäftsführern einzuräumen. Wenn Sie prüfen wollen, ob ein bestimmter Entscheid zwingend der Gesellschafterversammlung zusteht, sollten Sie deshalb neben der gesetzlichen Liste auch die Statuten daraufhin lesen, ob sie zusätzliche Zustimmungstatbestände vorsehen oder eine gesetzlich eröffnete Delegation nutzen.[1]
Diese Antwort fasst den zitierten Gesetzestext in der auf Fedlex veröffentlichten Fassung zusammen. Prüfen Sie vor jedem Handeln die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und jede spätere Änderung, bevor Sie sich darauf verlassen.[1]