Wie läuft die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz ab?
Die Aktiengesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde die Gründung erklären, die Statuten festlegen und die Organe bestellen. Im Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen bestimmte Tatsachen zu Zeichnung, Einlagen und besonderen Vorteilen fest; bei Fremdwährungen sind die angewandten Umrechnungskurse anzugeben.
Die Gründung läuft über einen Errichtungsakt in öffentlicher Urkunde. Darin erklären die Gründer, eine Aktiengesellschaft zu gründen. In derselben öffentlichen Urkunde legen sie die Statuten fest und bestellen die Organe. Damit verbindet das Obligationenrecht die eigentliche Errichtung der Gesellschaft mit drei Elementen: der Gründungserklärung, der Festlegung der Statuten und der Bestellung der Organe. Zu prüfen ist deshalb, ob diese Punkte vollständig in der öffentlichen Urkunde enthalten sind und ob die vorgesehenen Organe tatsächlich bestellt werden.[1]
Im Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien. Zugleich stellen sie fest, dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind, dass die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen und dass die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die geleisteten Einlagen im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Errichtungsakts erfüllt sind. Weiter stellen sie fest, dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten. Für den Ablauf bedeutet das: Die Zeichnung der Aktien und die Feststellungen zu den Einlagen und allfälligen besonderen Vorteilen gehören in den Errichtungsakt und müssen auf die vorhandenen Belege abgestimmt sein.[1]
Wird das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt oder werden Einlagen in einer anderen Währung geleistet als derjenigen des Aktienkapitals, so sind die angewandten Umrechnungskurse in der öffentlichen Urkunde anzugeben. Bei einer Gründung mit Fremdwährungsbezug ist daher zu kontrollieren, ob die öffentliche Urkunde diese Umrechnungskurse ausdrücklich enthält und ob die verwendeten Währungen richtig auseinandergehalten werden: die Währung des Aktienkapitals einerseits und die Währung der geleisteten Einlagen andererseits.[1]
Diese Antwort fasst den zitierten Gesetzestext in der auf Fedlex veröffentlichten Fassung zusammen. Prüfen Sie vor jedem Handeln die aktuell in Kraft stehende Bestimmung und jede spätere Änderung.[1]