Quando una società è in perdita di capitale e cosa deve fare il consiglio?
Una società è in perdita di capitale quando dall’ultimo conto annuale risulta che gli attivi, dedotti i debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario e delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti. In tal caso il consiglio d’amministrazione deve adottare misure atte a eliminare la perdita di capitale e, se necessario, ulteriori misure di risanamento o proporle all’assemblea generale se rientrano nelle sue competenze.
La perdita di capitale è definita in modo preciso: esiste se dall’ultimo conto annuale risulta che gli attivi, una volta dedotti i debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario e delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti. Il punto di partenza, quindi, è il contenuto dell’ultimo conto annuale. Su questa base il consiglio d’amministrazione deve valutare se la soglia indicata dalla legge è stata superata e agire senza attendere oltre.[1]
Quando questa situazione emerge, il consiglio d’amministrazione adotta misure atte a eliminare la perdita di capitale. Se necessario, adotta anche altre misure di risanamento della società oppure ne propone l’adozione all’assemblea generale, quando tali misure sono di competenza di quest’ultima. Il testo richiede inoltre che il consiglio d’amministrazione e l’ufficio di revisione o il revisore abilitato intervengano con la dovuta sollecitudine. Una verifica prudente consiste quindi nel controllare subito l’ultimo conto annuale e chiarire quali misure il consiglio possa decidere direttamente e quali debbano invece essere sottoposte all’assemblea generale.[1]
Se la società non ha un ufficio di revisione, l’ultimo conto annuale deve essere sottoposto a revisione limitata da parte di un revisore abilitato prima di essere approvato dall’assemblea generale. Il revisore abilitato è nominato dal consiglio d’amministrazione. Questo obbligo di revisione si estingue se il consiglio d’amministrazione presenta una domanda di moratoria concordataria. Anche sotto questo profilo conviene verificare tempestivamente se la società dispone di un ufficio di revisione e se, in mancanza, la revisione limitata debba essere organizzata prima dell’approvazione del conto annuale.[1]
Questa risposta riassume il testo legale citato come pubblicato su Fedlex. Prima di agire, occorre verificare la disposizione attualmente in vigore e ogni successiva modifica.[1]