Qui répond des contrats conclus au nom d'une Sàrl avant son inscription ?

Avant l’inscription de la société à responsabilité limitée au registre du commerce, les personnes qui agissent au nom de la société répondent elles-mêmes des actes accomplis. La loi prévoit une responsabilité personnelle et solidaire. Cela signifie que l’engagement ne pèse pas d’abord sur une société déjà inscrite, mais sur les personnes qui ont agi en son nom avant l’inscription. Pour apprécier la situation, il faut donc vérifier si l’acte a été accompli avant l’inscription au registre du commerce et identifier les personnes qui ont effectivement agi au nom de la Sàrl en formation.^[1]

La loi prévoit aussi une libération dans un cas précis. Lorsque des personnes contractent expressément des obligations au nom de la société, elles en sont libérées si la société reprend ces obligations dans les trois mois à compter de son inscription au registre du commerce. Dans cette hypothèse, la société demeure seule engagée. Il faut donc vérifier deux éléments: d’une part, que l’obligation a bien été contractée expressément au nom de la société; d’autre part, que la reprise par la société intervient dans les trois mois à compter de l’inscription au registre du commerce.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Vérifiez la disposition actuellement en vigueur et toute modification ultérieure avant d’agir.^[1]