Comment se constitue une société anonyme en Suisse ?

La constitution d’une société anonyme passe d’abord par un acte en la forme authentique. Dans cet acte, les fondateurs doivent déclarer qu’ils fondent une société anonyme, arrêter le texte des statuts et désigner les organes. Autrement dit, le texte cité rattache la naissance de la société à un acte formel unique qui réunit à la fois la décision de constituer la société, l’adoption des statuts et la mise en place des organes prévus. Une vérification prudente consiste donc à relire l’acte pour s’assurer que ces trois éléments y figurent expressément et de manière cohérente.^[1]

• Dans le même acte, les fondateurs souscrivent les actions.
• Ils y constatent que toutes les actions ont été valablement souscrites.
• Ils y constatent aussi que les apports promis correspondent au prix total d’émission.
• Ils doivent encore constater que les apports effectués respectent les exigences légales et statutaires au moment de la signature de l’acte constitutif.
• Enfin, ils constatent qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

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Le texte cité prévoit aussi un point particulier lorsque le capital-actions est fixé dans une monnaie étrangère ou lorsque les apports sont effectués dans une autre monnaie que celle du capital-actions: le taux de change applicable doit alors être mentionné dans l’acte constitutif. Si une monnaie étrangère intervient à l’un ou l’autre de ces titres, une vérification prudente consiste à contrôler que l’acte constitutif mentionne bien ce taux de change, sans supposer qu’il puisse être omis.^[1]

Cette réponse résume le texte légal cité tel qu’il est publié sur Fedlex. Avant d’agir, vérifiez la disposition actuellement en vigueur ainsi que toute modification ultérieure.^[1]