Cosa deve sapere una PMI svizzera sull’assunzione del controllo ai sensi dell’Art. 1 RS 251.4?

L’Art. 1 definisce l’«assunzione del controllo» in modo funzionale: non conta solo l’acquisto formale di quote, ma il fatto che un’impresa ottenga la possibilità di esercitare un’influenza determinante sull’attività di un’impresa fino allora indipendente. Il testo precisa che ciò può avvenire «con l’acquisto di una partecipazione al capitale o in altro modo». Per una PMI, questo significa che l’analisi non dovrebbe fermarsi alla percentuale detenuta: occorre esaminare se, in concreto, l’operazione consente di orientare in modo determinante l’attività dell’altra impresa. La nozione riguarda quindi il potere di influenza determinante, non soltanto la titolarità formale di azioni o quote.^[1]

• Il testo indica come mezzi di controllo, «singolarmente o combinati fra loro», i diritti di proprietà o di godimento sulla totalità o su parte dei beni dell’impresa.
• Sono pure indicati i diritti o contratti che assicurano un’influenza determinante sulla composizione, le deliberazioni o le decisioni degli organi dell’impresa.
• Per una PMI, una verifica prudente consiste quindi nel rivedere non solo il contratto di acquisto, ma anche patti parasociali, diritti di veto, diritti di nomina, accordi su organi sociali e diritti su beni essenziali, per capire se attribuiscono la possibilità di esercitare un’influenza determinante.
• Poiché l’articolo elenca mezzi di controllo in via esemplificativa («segnatamente»), la verifica dovrebbe restare aperta anche ad altri meccanismi che, in sostanza, producano lo stesso effetto di controllo.

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Prima di farvi affidamento, occorre verificare il testo vigente della disposizione e le eventuali modifiche successive.^[1]